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科华生物:2008年年度报告(2009

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业绩报告

其他

 

个股公告正文

科华生物:2008年年度报告

日期:2009-03-12附件下载

KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文



    

    证券代码:002022 证券简称:科华生物

    

    上海科华生物工程股份有限公司

    

    (Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.,Ltd.)

    

    二00八年年度报告

    

    二OO九年三月

    

    1KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    重 要 提 示

    

    本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内

容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    

    没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

    

    所有董事均亲自出席本次董事会会议。

    

    立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

    

    公司负责人董事长唐伟国先生、总经理沙立武先生、财务总监曹峻女士声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

    

    3KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    目 录

    

    第一章、公司基本情况简介………………………………………………5

    

    第二章、会计数据和业务数据摘要………………………………………7

    

    第三章、股本变动及股东情况……………………………………………9

    

    第四章、董事、监事、高级管理人员及员工情况…………………… 13

    

    第五章、公司治理结构………………………………………………… 18

    

    第六章、股东大会情况简介…………………………………………… 26

    

    第七章、董事会报告…………………………………………………… 27

    

    第八章、监事会报告…………………………………………………… 47

    

    第九章、重要事项……………………………………………………… 49

    

    第十章、财务报告……………………………………………………… 56

    

    第十一章、备查文件目录………………………………………………119

    

    4KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    第一章 公司基本情况简介

    

    一、公司法定中文名称:上海科华生物工程股份有限公司

    

    公司中文名称缩写:科华生物

    

    公司法定英文名称:SHANGHAI KEHUA BIO-ENGINEERING CO.,LTD.

    

    公司英文名称缩写:KHB

    

    二、公司法定代表人:唐伟国

    

    三、公司董事会秘书兼投资者关系管理负责人:单莹

    

    公司董事会证券事务代表:颜华

    

    联系地址:上海市钦州北路1189号

    

    电话:021-64850088

    

    传真:021-64851044

    

    电子信箱:kehua@skhb.com

    

    四、公司注册地址:上海市钦州北路1189号

    

    公司办公地址:上海市钦州北路1189号

    

    公司邮政编码: 200233

    

    公司国际互联网网址http://www.skhb.com

    

    公司电子邮箱:shkh@sh163.net

    

    五、公司选定的信息披露的报纸:《证券时报》

    

    登载公司年度报告的中国证监会指定的网址:

    

    http://www.cninfo.com.cn

    

    公司年度报告备置地点:上海市钦州北路1189号公司董事会办公室

    

    六、公司股票上市交易所:深圳证券交易所

    

    公司股票简称:科华生物

    

    公司股票代码:002022

    

    七、其他有关资料:

    

    1、公司首次注册登记日期:1998年

    

    11月23日

    

    公司首次注册登记地点:上海市工商行政管理局

    

    公司最近变更注册登记日期:2008年6月3日 5KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    公司变更注册登记地点:上海市工商行政管理局

    

    2、企业法人营业执照注册号:310000000000260

    

    3、税务登记号码:310104132660318 4、公司聘请的会计师事务所名称:立信会计师事务所有限公司

    

    会计师事务所办公地址:上海市南京东路61号4楼 6KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    第二章 会计数据和业务数据摘要

    

    一、

    

    主要财务数据和业务数据 单位:(人民币)元

    

    项目

    

    金额

    

    营业利润

    

    171,636,625.80

    

    利润总额

    

    201,021,474.65

    

    归属于上市公司股东的净利润

    

    166,075,707.88

    

    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润

    

    133,558,083.30

    

    经营活动产生的现金流量净额

    

    137,662,631.62

    

    扣除的非经常性损益项目及相关金额如下 单位:(人民币)元

    

    项目

    

    金额

    

    (一)非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分

    

    13,906,846.12

    

    (二)计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补

助除外

    

    15,706,002.27

    

    (三)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处

置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益;

    

    3,121,184.15

    

    (四)根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响

    

    5,792,019.67

    

    (五)除上述各项之外的其他营业外收入和支出

    

    -227,999.54

    

    (六)所得税影响额

    

    -5,175,179.93

    

    (七)少数股东损益

    

    -605,248.16

    

    合 计

    

    32,517,624.58

    

    二、

    

    截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标

    

    (一)主要会计数据 单位:(人民币)元

    

    项 目

    

    2008年

    

    2007年

    

    本年比上年增减(%)

    

    2006年

    

    营业收入

    

    487,116,254.06

    

    399,096,017.66

    

    22.05

    

    340,326,969.74

    

    利润总额

    

    201,021,474.65

    

    145,950,502.47

    

    37.73

    

    93,748,352.08 7KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    归属于上市公司股东

    

    的净利润

    

    166,075,707.88

    

    117,997,267.53

    

    40.75

    

    74,414,069.00

    

    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净

    

    利润

    

    133,558,083.30

    

    111,557,279.39

    

    19.72

    

    71,722,699.04

    

    经营活动产生现金流量净额

    

    137,662,631.62

    

    112,932,259.48

    

    21.90

    

    87,211,768.57

    

    项 目

    

    2008年末

    

    2007年末

    

    本年末比上年末增减(%)

    

    2006年末

    

    总资产

    

    737,311,646.66

    

    612,642,242.90

    

    20.35

    

    485,513,934.80

    

    股东权益(或股东权益)

    

    614,660,051.56

    

    459,212,833.63

    

    33.85

    

    376,376,611.14

    

    股本

    

    315,562,500.00

    

    210,375,000.00

    

    50.00

    

    140,250,000.00

    

    (二)主要财务指标 单位:(人民币)元

    

    项 目

    

    2008年度

    

    2007年度

    

    本年比上年

    

    增减(%)

    

    2006年度

    

    基本每股收益

    

    0.53

    

    0.37

    

    40.75

    

    0.24

    

    稀释每股收益

    

    0.53

    

    0.37

    

    40.75

    

    0.24

    

    扣除非经常性损益后的基本每股收益

    

    0.42

    

    0.35

    

    19.72

    

    0.23

    

    全面摊薄净资产收益率

    

    27.02%

    

    25.70%

    

    增加1.32

    

    个百分点

    

    19.77%

    

    加权平均净资产收益率

    

    31.03%

    

    28.64%

    

    增加2.39

    

    个百分点

    

    21.16%

    

    扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率

    

    21.73%

    

    24.29%

    

    下降2.56

    

    个百分点

    

    19.06%

    

    扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率

    

    24.95%

    

    27.08%

    

    下降2.13

    

    个百分点

    

    20.39%

    

    每股经营活动产生的现金流量净额

    

    0.44

    

    0.54

    

    -18.73

    

    0.62

    

    项 目

    

    2008年末

    

    2007年末

    

    本年末比

    

    上年末增减(%)

    

    2006年末

    

    归属于上市公司股东的每股净资产

    

    1.95

    

    2.18

    

    -10.77

    

    2.68

    

    注:2008年度以总股本31,556.25万股计算,2007年度以总股本21,037.50万股计算。 8KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 

年年度报告正文

    

    第三章、股本变动及股东情况

    

    一、

    

    股份变动情况表 单位:股

    

    本次变动前

    

    本次变动增减(+,-)

    

    本次变动后

    

    数量

    

    比例%

    

    发行新股

    

    送股

    

    公积金

    

    转股

    

    其他

    

    小计

    

    数量

    

    比例%

    

    一、

    

    有限售

    

    条件股份

    

    45,699,177

    

    21.72

    

    18,279,671

    

    4,569,918

    

    -16,767,128

    

    6,082,461

    

    51,781,638

    

    16.41

    

    1、国家持股

    

    2、国有法人持股

    

    3、其他内资持股

    

    12,815,712

    

    12,815,712

    

    12,815,712

    

    4.06

    

    其中:境内非国有法人持股

    

    境内自然人持股

    

    12,815,712

    

    12,815,712

    

    12,815,712

    

    4.06

    

    4、外资持股

    

    其中:境外法人持股

    

    境外自然人持股

    

    5、高管持股

    

    45,699,177

    

    21.72

    

    18,279,671

    

    4,569,918

    

    -29,582,840

    

    -6,733,251

    

    38,965,926

    

    12.35

    

    二、无限售条件股份

    

    164,675,823

    

    78.28

    

    65,870,329

    

    16,467,582

    

    16,767,128

    

    99,105,039

    

    263,780,862

    

    83.59

    

    1、人民币普通股

    

    164,675,823

    

    78.28

    

    65,870,329

    

    16,467,582

    

    16,767,128

    

    99,105,039

    

    263,780,862

    

    83.59

    

    2、境内上市的外资股

    

    9KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    3、境外上市的外资股

    

    4、其他

    

    股份总数

    

    210,375,000

    

    100.00

    

    84,150,000

    

    21,037,500

    

    0

    

    105,187,500

    

    315,562,500

    

    100.00

    

    注:本年度股份变动系报告期内公司实施送股、资本公积金转增股本、部分限售流通股上市流通及持股董事辞职等原因所致。

    

    二、限售股份变动情况表 单位:股

    

    股东

    

    名称

    

    年初限

    

    售股数

    

    本年解除

    

    限售股数

    

    本年增加

    

    限售股数

    

    年末限

    

    售股数

    

    限售

    

    原因

    

    解除限

    

    售日期

    

    唐伟国

    

    14,983,863

    

    22,475,794

    

    26,715,496

    

    19,223,565

    

    高管锁定

    

    2008-10-30

    

    沙立武

    

    14,983,864

    

    22,475,796

    

    26,385,760

    

    18,893,828

    

    高管锁定

    

    2008-10-30

    

    徐显德

    

    14,983,865

    

    22,475,798

    

    20,307,645

    

    12,815,712

    

    董事离职六个月后的十二个月限售50%

    

    2008-10-30

    

    王缦

    

    747,585

    

    186,896

    

    287,844

    

    848,533

    

    高管锁定

    

    2008-1-2

    

    合计

    

    45,699,177

    

    67,614,284

    

    73,696,745

    

    51,781,638

    

    -

    

    -

    

    注:由于公司实施2007年度送股、资本公积金转增股本方案,在方案实施后解除限售股东的“本年解除限售股数”多于其“年初限售

股数”。

    

    三、股票发行与上市情况

    

    (一)到报告期末为止公司前三年无证券发行情况。

    

    (二)股份总数及结构变动情况

    

    1、报告期内,公司实施2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案,每10股送红股4股;用资本公积金向全体股东按每10股转增1

股的比例转增股本。送转后公司总股本由期初21,037.50万股增至期末31,556.25万股。

    

    2、报告期内,由于限售股份解除禁售等原因,公司股权结构发生变化,截止报告期末:有限售条件股份为51,781,638股,占股份总

数的16.41%,无限售条件股份为263,780,862股,占股份总数的83.59%。

    

    四、公司股东情况

    

    (一)截止本报告期末股东数量和持股情况

    

    10KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    单位:股

    

    股东总数

    

    7,635人

    

    前10名股东持股情况

    

    股东名称

    

    股东性质

    

    持股比例%

    

    持股总数

    

    持有有限售条件股份数量

    

    质押或冻结的股份数量

    

    1、徐显德

    

    境内自然人

    

    8.12%

    

    25,631,423

    

    12,815,712

    

    0

    

    2、唐伟国

    

    境内自然人

    

    7.69%

    

    24,276,669

    

    19,223,565

    

    0

    

    3、沙立武

    

    境内自然人

    

    7.47%

    

    23,582,198

    

    18,893,828

    

    0

    

    4、交通银行-富国天益价值证券投资基金

    

    境内非国有法人

    

    3.29%

    

    10,380,684

    

    0

    

    0

    

    5、中国工商银行-中银持续增长股票型证券投资基金

    

    境内非国有法人

    

    2.66%

    

    8,400,000

    

    0

    

    0

    

    6、中国农业银行-国泰金牛创新成长股票型证券投资基金

    

    境内非国有法人

    

    2.65%

    

    8,370,781

    

    0

    

    0

    

    7、中国建设银行-上投摩根成长先锋股票型证券投资基金

    

    境内非国有法人

    

    2.46%

    

    7,759,931

    

    0

    

    0

    

    8、中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金

    

    境内非国有法人

    

    2.38%

    

    7,514,709

    

    0

    

    0

    

    9、中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金

    

    境内非国有法人

    

    2.29%

    

    7,222,000

    

    0

    

    0

    

    10、中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金

    

    境内自然人

    

    2.15%

    

    6,792,250

    

    0

    

    0

    

    前10名无限售条件股东持股情况

    

    股东名称

    

    持有无限售条

    

    件股份数量

    

    股份种类

    

    1、徐显德

    

    12,815,711

    

    人民币普通股

    

    2、交通银行-富国天益价值证券投资基金

    

    10,380,684

    

    人民币普通股

    

    3、中国工商银行-中银持续增长股票型证券投资基金

    

    8,400,000

    

    人民币普通股

    

    4、中国农业银行-国泰金牛创新成长股票型证券投资基金

    

    8,370,781

    

    人民币普通股

    

    5、中国建设银行-上投摩根成长先锋股票型证券投资基金

    

    7,759,931

    

    人民币普通股 11KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    6、中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金

    

    7,514,709

    

    人民币普通股

    

    7、中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金

    

    7,222,000

    

    人民币普通股

    

    8、中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金

    

    6,792,250

    

    人民币普通股

    

    9、丰和价值证券投资基金

    

    6,789,335

    

    人民币普通股

    

    10、李伟奇

    

    6,000,000

    

    人民币普通股

    

    上述股东关联关系或一致行动的说明

    

    公司前十名股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人;前十名无限售条件的股东中,华夏优

势增长股票型证券投资基金、华夏红利混合型开放式证券投资基金同属华夏基金管理公司,未知其他前十名无限售条件的股东之间是否存

在关联关系。

    

    (二)公司控股股东情况

    

    报告期内,公司控股股东未发生变化,为唐伟国、沙立武、徐显德三位自然人,其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。

    

    姓名:唐伟国,国籍:中国,是否拥有其它国家或地区居住权:是。历任上海科华生物工程股份有限公司董事长,子公司上海科华生

物技术有限公司董事长、总经理。上海市生物医药行业协会专家,副会长。

    

    姓名:沙立武,国籍:中国,是否拥有其它国家或地区居住权:否。历任上海科华生物工程股份有限公司董事、总经理,子公司上海

科华生物技术有限公司董事。

    

    姓名:徐显德,国籍:中国,是否拥有其它国家或地区居住权:否。曾任上海科华生物工程股份有限公司副董事长。

    

    公司的实际控制人仍为唐伟国、沙立武和徐显德。实际控制人情况详见上述控股股东情况介绍,其与公司的产权控制关系如下表:

    

    唐伟国 沙立武 徐显德

    

    7.69% 7.47% 8.12%

    

    上海科华生物工程股份有限公司 12KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    第四章、董事、监事、高级管理人员和员工情况

    

    一、董事、监事和高级管理人员情况

    

    (一)现任董事、监事和高级管理人员基本情况

    

    姓 名

    

    性别

    

    年龄

    

    职 务

    

    任职起止日期

    

    报告期初持股数(股)

    

    报告期末持股数(股)

    

    增减数量(股)

    

    唐伟国

    

    男

    

    52

    

    董事长

    

    2008年5月-2011年5月

    

    17,087,613

    

    24,276,669

    

    7,189,056

    

    沙立武

    

    男

    

    56

    

    董事\总经理

    

    2008年5月-2011年5月

    

    16,794,513

    

    23,582,198

    

    6,787,685

    

    王缦

    

    女

    

    46

    

    董事\副总经理

    

    2008年5月-2011年5月

    

    747,585

    

    1,059,067

    

    311,482

    

    单莹

    

    女

    

    39

    

    董事\董事会秘书

    

    2008年5月-2011年5月

    

    0

    

    0

    

    0

    

    刘春彦

    

    男

    

    41

    

    独立董事

    

    2008年5月-2011年5月

    

    0

    

    0

    

    0

    

    方斌

    

    男

    

    44

    

    独立董事

    

    2008年5月-2011年5月

    

    0

    

    0

    

    0

    

    陈永坚

    

    男

    

    39

    

    监事会主席

    

    2008年5月-2011年5月

    

    0

    

    0

    

    0

    

    何兴成

    

    男

    

    43

    

    监事

    

    2008年5月-2011年5月

    

    0

    

    0

    

    0

    

    郭晓菁

    

    女

    

    33

    

    监事

    

    2008年5月-2011年5月

    

    0

    

    0

    

    0

    

    曹峻

    

    女

    

    40

    

    财务总监

    

    2008年5月-2011年5月

    

    0

    

    0

    

    0

    

    注:上述董事、监事、高级管理人员持股数量的变动,是由于公司在报告期内实施2007年度利润分配、资本公积金转增股本方案以及

其个人在二级市场上抛售股份所致。

    

    (二)董事、监事和高级管理人员最近5年的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况

    

    姓名

    

    在本公司

    

    任职

    

    主要工作经历

    

    在其他单位的任职或兼职情况

    

    唐伟国

    

    董事长

    

    详见本报告第三章第四项(二)公司控股股东情况

    

    上海科华生物技术有限公司董事长兼总经理、上海科华生物药业有限公司董事长、上海科华企业发展有限公司董事、上海科华齐效电

脑技术有限公司董事、上海市生物医药行业协会副会长

    

    13KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    沙立武

    

    董事\

    

    总经理

    

    详见本报告第三章第四项(二)公司控股股东情况

    

    上海科华生物技术有限公司董事、上海科华东菱诊断用品有限公司董事长、上海科华实验系统有限公司董事长、上海科华生物药业有

限公司董事、上海科华企华信息技术有限公司董事、上海科华企业发展有限公司董事、上海科华齐效电脑技术有限公司董事、上海科华检

验医学用品有限公司董事长

    

    王缦

    

    董事\

    

    副总经理

    

    曾任上海科华生物技术有限公司研发部主任。现任本公司董事、副总经理,研发部主任

    

    上海科华实验系统有限公司董事

    

    单莹

    

    董事\

    

    董事会秘书

    

    曾任上海科华生物技术有限公司国际业务部主管。现任本公司董事、董事会秘书、总经理办公室主任

    

    上海科华生物技术有限公司董事

    

    刘

    

    春

    

    彦

    

    独立董事

    

    历任同济大学法政学院法律系副教授,民商法专业硕士生导师,经济法教研室主任,法律系教师支部书记,法政学院党委委员

    

    同济大学上海期货研究院院长助理、上海市海众律师事务所兼职律师、上海市法学会金融法研究会理事、上海中期期货经纪有限公司

独立董事、创元期货经纪有限公司独立董事

    

    方

    

    斌

    

    独立董事

    

    曾任职于上海市上投实业投资有限公司,上海浦东发展(集团)有限公司金融财务部总经理、计划财务部总经理

    

    上海浦东发展(集团)有限公司财务总监。

    

    陈永坚

    

    监事会主席

    

    任职于上海科华生物工程股份有限公司营销总部,现为营销总部副总经理

    

    何兴成

    

    监事

    

    任职于上海科华生物工程股份有限公司营销总部工作,现为营销总部副总经理

    

    14KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    郭晓菁

    

    监事

    

    任职于上海科华生物工程股份有公司办公室

    

    曹峻

    

    财务总监

    

    曾任华源集团地毯有限公司财务部会计。现任本公司财务总监

    

    上海科华东菱诊断用品有限公司董识董事、上海科华齐效电脑技术有限公司董事、上海科华检验医学用品有限公司董�?
    

    注:上海科华生物技术有限公司、上海科华东菱诊断用品有限公司、上海科华生物药业有限公司、上海科华实验系统有限公司、上海

科华企业发展有限公司、上海科华企华信息技术有限公司、上海科华齐效电脑技术有限公司、上海科华检验医学用品有限公司均为本公司

控股子公司或控股子公司的下属企业。

    

    (三)年度报酬情况

    

    1、报酬的决策程序和报酬确定依据

    

    公司董事长薪酬数额由公司股东大会审议通过的《关于董事长薪酬考核的议案》规定的办法确定;董事、监事报酬是按其工作绩效、

职责,结合公司业绩确定,其中董事、监事、独立董事工作津贴数额由公司股东大会确定;公司高级管理人员的薪酬按董事会审议通过的

《公司高管人员薪酬考核管理办法》确定。

    

    2、报告期内,公司董事、监事和高级管理人员从公司获得的实得报酬(包括基本工资、各项奖金、福利、补贴等)如下:

    

    单位:万元

    

    姓名

    

    报酬总额(含税)

    

    董事长唐伟国

    

    199.20

    

    董事\总经理沙立武

    

    199.20

    

    董事徐显德(1-5月)

    

    0.50

    

    董事\副总经理王缦

    

    123.20

    

    董事\董事会秘书单莹

    

    29.40

    

    独立董事王向阳(1-5月)

    

    2.10

    

    独立董事吴弘(1-5月)

    

    2.10

    

    独立董事张青华(1-5月)

    

    2.10

    

    独立董事刘春彦(6-12月)

    

    2.90

    

    独立董事方斌(6-12月)

    

    2.90

    

    监事会主席陈永坚

    

    43.20

    

    15KHB 上海科华生物工程股份有限�8 年年度报告正文

    

    监事何兴成

    

    24.60

    

    监事郭晓菁

    

    4.30

    

    财务总监曹峻

    

    33.50

    

    董事、监事和高级管理人员

    

    报酬合计

    

    669.20

    

    独立董事其他待遇

    

    独立董事出席公司董事会会议、股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用据实报销

    

    (四)报告期内被选举或离任的董事、监事和高级管理人员姓名及离任原因

    

    2008年5月20日,公司召开二00八年第一次临时股东大会,董事会和己图和监事会进行换届选举,选举唐伟国、沙立武、王缦、单莹为公�?
第四届董事会董事,选举刘春彦、方斌为独立董事,选举何兴成、郭晓菁为公司第四届监事会股东代表监事,与公司职工代表大会推举的

监事陈永坚共同组成公司第四届监事会。当日,四届一次董事会选举唐伟国为公司董事长,同时聘任了新一届管理层,即聘任沙立武为总

经理、王缦为副总经理、曹峻为财务总监、单莹为董事会秘书。当日,全体监事选举陈永坚为公司第四届监事会主席。

    

    公司第三届董事会董事徐显德及独立董事王向阳、张青华、吴弘,因任期届满离任。

    

    二、公司员工情况

    

    截止2008年12月31日,公司没有需要承担费用的离退休职工。公司员工总数为841人,人员结构如下:

    

    (一)专业构成

    

    类别

    

    人数

    

    占员工总数比例(%)

    

    生产人员

    

    148

    

    18

    

    销售人员

    

    319

    

    38

    

    技术人员

    

    262

    

    31

    

    财务人员

    

    40

    

    5

    

    行政人员

    

    52

    

    6

    

    其它

      20

    

    2

    

    合计

    

    841

    

    100

    

    16KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    (二)教育程度

    

    学历

    

    人数

    

    占员工总数比例(%)

    

    博士

    

    9

    

    1

    

    硕士

    

    65

    

    8

    

    本科

    

    263

    

    31

    

    大专

    

    284

    

    34

    

    中专

    

    177

    

    21

    

    其它

    
    43

    

    5

    

    合计

    

    841

    

    100

    

    17KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    第五章、公司治理结构

    

    一、公司治理状况

    

    报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理

文件要求,规范运作,不断提升公司治理水平,建立健全内部管理和内部控制制度。2008年度,本公司继续把公司治理活动推向深入,通

过了《公司治理整改情况说明》,进一步完善了法人ㄈ酥卫斫峁购湍诓靠刂苹啤?
    

    公司已在董事会下设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,完善了董事会职能和专业化程度,保障了董事会决策的科学

性和程序性。报告期内,公司重新修订了《董事会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《财务管理

制度》等文件。比照中国证监会发布的规范性文件,本公司法人治理结构的实际情况符合《上市公司治理准则》的要求,具体如下:

    

    (一)关于股东与股东大会:公司严格按照《股东大会规范意见》及《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求,召集、召开股东

大会,确保所有股东、特别是公众股东的平等地位,充分行使自己的权利。

    

    (二)关于公司与控股股东:公司具有独立性,目前在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东均做到了完全分开,公司具

有独立完整的业务及自主经营的能力。

    

    (三)关于董事与董事会:公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序选聘董事,董事会人数和构成符合法律规定,董事会

严格按照《公司法》、《董事会议事规则》召集、召开会议,依法行使职权,董事会成员勤勉尽职。

    

    (四)关于监事与监事会:公司炯嗍禄嵯蛉骞啥涸穑凑辗伞⒎ü嬉蠹啊都嗍禄嵋槭鹿嬖颉返墓娑ǎ怨静莆窦肮径�

事、经理等高级管理人员履行职责的合规性进行监督。

    

    (五)关于信息披露与透明度:公司制定了《信息披露事务管理制度》,董事会秘书负责信息披露工作,证券事务代表协助董事会秘

书开展工作,指定《证券时报》为信息披露报纸,巨潮资讯网为信息披露网站,公司严格按照相关内容和格式的要求,真实、准确、完

整、及时、透明地披露信息。

    

    (六)关于绩效评价和激励约束机制:公司已建立了董事、监事和高级管理人

    

    18KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    员的绩效评价标准和激励约束机制,公司经理人员的聘任公开、透明,符合法律法规的规定。

    

    (七)关于相关利益者:公司尊重利益相关者的合法权益,重视公司的社会责任,努力实现各方利益的均衡、协调,共同推动公司持

续、健康的发展。

    

    二、公司董事履行职责的情况

    

    报告期内,公司全体董事会均能按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等规定的要

求诚实守信地履行职责,忠诚于公司和股东利益,严格恪守董事行为规范,勤勉尽责。

    

    公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善,加强董事会建设,依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会

议,严格董事会集体决策机制,在其职责范围(包括授权)内行使权力,同时积极督促董事会决议的执行,及时将有关情况告知其他董

事。董事长保证了独立董事和董事会秘书的知情权,为其履行职责创造了良好的工作条件。

    

    公司独立董事能够严格按照《独立董事工作制度》的规定,通过董事会及各个专门委员会勤勉尽责、忠实履行职务,积极出席相关会

议,深入了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况以及公司年报编制和披露情况,做好审阅和督促工作,为公司的经营、发展从各自

专业角度提出合理的意见和建议,并对公司的担保情况、运用闲置自有资金申购新股等事项发表了独立意见。报告期内,独立董事对本年

度董事会各项议案或有关事项没有提出重大异议。

    

    报告期内,公司董事长、独立董事及其他董事出席董事会会议情况如下:

    

    报告期内董事会会议召开次数

    

    9次

    

    董事

    

    姓名

    

    职务

    

    应出席

    

    次数

    

    亲自出席

    

    次数

    

    委托出席次数

    

    缺席

    

    次数

    

    是否连续两次未亲自出席会议

    

    唐伟国

    

    董事长

    

    9

    

    9

    

    0

    

    0

    

    否

    

    沙立武

    

    董事

    

    9

    

    9

    

    0

    

    0

    

    否

    

    徐显德

    

    董事

    

    4

    

    4

    

    0

    

    0

    

    否

    

    王缦

    

 事

    

    9

    

    8

    

    1

    

    0

    

    否

    

    单莹

    

    董事

    

    5

    

    5

    

    0

    

    0

    

    否

    

    王向阳

    

    独立董事

    

    4

    

    4

    

    0

    

    0

    

    否

    

    19KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    吴弘

    

    独立董事

    

    4

    

    3

    

    1

    

    0

    

    否

    

    张 张乔嗷�

    

    独立董事

    

    4

    

    4

    

    0

    

    0

    

    否

    

    刘春彦

    

    独立董事

    

    5

    

    5

    

    0

    

    0

    

    否

    

    方斌

    

    独立董事

    

    5

    

    5

    

    0

    

    0

    

    否

    

    注:徐显德、王向阳、吴弘和张青华于2008年5月董事任期届满,报告期内应参加董事会四次。

    

    单莹、刘春彦和方斌自2008年5月起担任董事职务,报告期内应参加董事会宕巍�

    

    三、公司与控股股东关系

    

    公司目前在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东均做到了完全分开,公司具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能

力。

    

    (一)业务独立

    

    公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构,在生产经营及管理上独立运作。

    

    (二)资产独立完整

    

    公司对其资产有完全的控制权,且产权明晰、独立完整。控股股东没有占用、支配公司资产或干预公司对资产经营管理的行为。

    

    (三)人员独立

    

    公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生,公司人员管理制度化,劳动、人事、工资完全

独立。

    

    (四)机构独立

    

    公司股东大会、董事会、监事会等机构依法行使各自的职权。公司下属各职能部门对经理层负责,公司经理层对董事会负责。

    

    (五)财务独立

    

    公司已根据《会计法》、《企业会计制度》等法律法规建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系;公司建立了独立的财

务部和内部审计部,配备了专门的财务人员和审计人员;公司下属子公司也建立了完送瓯付懒⒌牟莆窆芾硖逑担还径懒⒃谝锌В婪�

独立纳税。

    

    20KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    四、公司内部控制的建立和健全情况

    

    (一)内部控制情况综述

    

    公司按照《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》和其他相关法律、法规的要求,在投资管理、财务管

理、人事管理、信息管理、质量管理及行政管理等方面,已建立健全起一系列有效的内部控制制度。实践证明,公司内部控制能够有效提

高企业经营管理水平和风险防范能力,保证企业经营目标的实现。

    

    (二)重点控制情况

    

    1、对控股子公司的管理控制:公司通过向控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员并明确其职责权限,实现对其的管理控

制。制定了《控股子公司管理制度》,对控股子公司的经营、人事、财务、资金、担保、投资、信息、考核、内审等作出了明确规定和权

限授权。《控股子公司管理制度》在日常经营管理中得到有效实施,对提高公司整体运作效率和增强抗风险能力起到了较好的效果。

    

    2、关联交易的内部控制:公司制定了《内部关联交易决策制度》,对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明

确的规定,规范与关联方的交易行为,力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则,保护公司及股东的利益。

    

    3、对外担保的内部控制:公司《章程》及《董事会议事规则》对公司发生对外担保行为时的担保对象、审批权限、决策程序和安全

措施等作出了明确详细的规定:公司的股东大会和董事会是公司对外担保的决策机构。在授权额度内,董事会有权决定对本公司控股子公

司及参股子公司的担保,除此之外,公司其它对外担保,需经股东大会审议。

    

    公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则,公司独立董事认真履行监督职责,对公司对外担保情况发表独立意

见。报告期内,公司除对控股子公司进行担保外,没有发生其他对外担保。

    

    4、募集资金的内部控制:公司制定了《募集资金管理制度》,对募集资金专户存储、使用及审批程序、做到专款专用。

    

    5、重大投资的内部控制:根据公司《章程》等制度规定,公司严格执行对外投资的审查、审批和管理程序,公司规定重大投资项目

应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    

    6、信息披露的内部控制:公司建立了《信息披露管理制度》信息披露的�?
    

    21KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    序进行细化,明确信息披露的管理和责任,从机构和人员、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面

作了详细规定。

    

    (三)内部控制检查监督:

    

    公司专设内部审计部作为内部控制的检查监督部门,对公司及控股子公司内控制度执行情况,内控计划的的实施情况等进行监督检

查,定期向公司管理层汇报。

    

    (四)公司董事会对内部控制的自我评价

    

    董事会审计委员对公司内膊靠控制进行了认真的自查和分析,认为:公司建立了较为完善的法人治理结构,内部控制体系较为健全,�?
合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行,对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权

益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。

    

    公司《董事会关于2008年度内部控制的自我评价报告》刊登在2009年3月12日《证券时报》及巨潮资讯网

上。

    

    五、对高级管理人员的考评及激励机制

    

    公司高级管理人员向董事会负责,承担董事会下达的经营目标,接受董事会薪酬与考核委员会及董事会考评。

    

    报告期内,公司严格按照《董事长薪酬考核方案》及《高管人员薪酬考核管理办法》的规定,由董事会薪酬与考核委员会对公司董事

长及高管人员2007年度履职情况进行考核,由董事会确定了董事长及公司高管人员2007年度的薪酬总额,并以此为依据确定了其2008年度

的基薪总额。

    

    报告期内,公司2008年第一次临时大会及第四届董事会第一次会议分别审议通过了《关于董事长薪酬考核的议案》和《高管人员薪酬

考核管理办法》,对第四届董事会任期内的事长及高管人员进行绩效考核。

    

    六、公司建立内部审计制度的有关情况

    

    公司根据《中小企业板块上市公司特别规定》要求,建立了内部审计制度,设立内部审计部向董事会负责并报告工作。董事会下设审

计委员会,代表董事会执行审计监督职能。报告期内,内部审计部共计出具了130份内审报告,分别对职能部门和下属企业的财务收支、经

营效益进行内部审核和审计监督。报告期内,

    

    22KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    内部审计部审计了公司2007年度的经营情况,根据其内审结果,公司于2008年2月28日披露了《2007年度业绩快报》。

    

    公司内部审计制度的建立和执行情况,与深圳证券交易所《中小企业板块上市公司内部审计工作指引》的要求已不存在差异。具体如

下:

    

    是/否/不适用

    

    备注/说明

    

    (如选择否或不适用,请说明具体原因)

    

    一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况

    

    1.内部审计制度建立

    

    公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度,内部审计制度是否经公司董事会审议通过

    

    是

    

    2.股柚?
    

    公司董事会是否设立审计委员会,公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门,内部审计部门是否对审计委

员会负责

    

    是

    

    3.人员安排

    

    (1)审计委员会成员是否全部由董事组成,独立董事占半数以上并担任召集人,且至少有一名独立董事为会计专业人士

    

    是

    

    (2)内部审计部门是否配置三名以上(含三名)专职人员从事内部审计工作

    

    是

    

    (3)内部审计部门负责人是否专职,由审计委员会提名,董事会任免

    

    是

?
       

    二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况

    

    1.审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料,对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施

情况出具年度内部控制自我评价报告

    

    是

    

    2.本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容:

    

    (1)内部控制制度是否建立健全和有效实施;(2)内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况(如适用);(3)改进和完善内

部控制制度建立及其实施的有关措施;(4)上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况(如适用);(5)本年度内部控制审查

与评价工作完成情况的说明。

    

    是

    

    3.内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效,请说明内部控制存在的重大缺陷

    

    是

    

    4.本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告

    

    否

    

    公司拟于2009年度聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告

    

    5.会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如是,公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做

出专项说明

  
   适用

    

    不适用 23KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    6.独立董事、监事会是否出具明确同意意见(如为异议意见,请说明)

    

    是

    

    7.保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见(如适用)

    

    不适用

    

    不适用

    

    三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效

    

    相关说明

    

    1.审计委员会的主要工作内容与工作成效

    

    (1)说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告的具体情况

    

    2008年,董事会审计委员会共召开五次会议,每季度均对内部审计部门提交的当期内审工作报告进行了审议

    

    (2)说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况

    

    向董事会报告内部审计工作的进展和执行情况,同时向董事会汇报内部审计工作进度等重大问题

    

    (3)审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的,说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险,并说明是否及时向董事

会报告,并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露(如适用)

    

    无

       


    (4)说明审计委员会所做的其他工作

    

    按照年报审计工作规程,开展2007 年年报审计的相关工作,对财务报表出具审核意见,对审计机构的审计工作进行总结评价,并建

议续聘会计师,提交董事会审议。审议《业绩快报》、《公司证券投资专项说明》等重要事项

    

    2.内部审计部门的主要工作内容与工作成效

    

    (1)说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况

    

    内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计工作情况。内审部门认为,公司⒘私掀的内部控制制度,决策程序有效合法�?
财务运行稳健,管理控制状况良好

    

    (2)说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金

使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况

    

    内部审计部工作的重点是保证企业经营管理合规合法,资产安全,合理保证相关相关信息真实完整。年度内共出具130份内审报告,

分别包括公司对外担保、对外投资、申购新股、信息披露事务的执行情况以及针对子公司和职能部门的专项审计等。具体包括在抽查基础

上披露各部门执行和完善内部控制制度的情况等

    

    (3)内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或重大风险的,说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险,

并说明是否向审计委员会报告(如适用)

    

    无

    

    (4)说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效

    

    已提交 24KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    性,并向审计委员会提交内部控制评价报告

    

    (5)说明内部诓可蠹撇科部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和本年度内部审计工作报告的具体情�?
    

    内审部门已提交2008 年度审计报告和2009 年度内审工作计划。

    

    (6)说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关规定

    

    内审部制订了《审计工作底稿保密制度》和《审计档案管理制度》,内部审计工作底稿和内部审计报告的编制符合相关规定

    

    (7)说明内部审计部门所做的其他工作

    

    对应收账款进行风险控制

    

    四、公司认为需要说明的其他情况(如有)

    

    无

    

    七、公司治理专项活动情况

    

    公司根据中国证监会、深圳证券交易所和上海监管局的要求,开展并完成了“上市公司治理专项活动”,接受了上海证监局对本公司

进行了现场检查,并收到了深圳证券交易所下发的《关于对上海科华生物工程股份有限公司治理状况的综合评价意见》,其认为本公司法

人治理机构较健全,三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为,公司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司

治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求。

    

    2008年,按照中国证券监督管理委员会[2008]27号公告要求,进一步提高治理水平,巩固去年公司治理专项活动的成果,把公司治

理活动继续推向深入,本公司对整改报告中相关事项再次进行了自查,对改进性问题的持续整改效果进行了总结,本次自查未发现新的需

要整改的问题,公司第四届董事会第三次会议审议并通过了《公司治理整改情况说明》。

    

    通过专项治理活动,进一步完善了治理结构和内部约束机制,公司治理水平得到了有效提升。比照中国证监会发布相关文件,公司法

人治理的实际状况已符合《上市公司治理准则》的要求。

    

    25KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    第六章、股东大会情况简介

    

    报告期内,公司共召开三次股东大会,会议的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合《公司法》、《上市公司股

东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。有关情况如下:

    

    一、2007年度股东大会于2008年4月2日召开,会议决议刊登在2008年4月3日《证券时报》和巨潮咨讯网

()上;

    

    二、2008年第1次临时股东大会于2008年5月20日召开,会议决议刊登在2008年5月21日《证券时报》和巨潮咨讯网

╤ttp://www.cninfo.com.cn)上;

    

    三、2008年第2次临时股东大会于2008年6月27日召开,会议决议刊登在2008年6月28日《证券时报》和巨潮咨讯网

()上。

    

    26KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    第七章、董事会报告

    

    一、经营情况讨论与分析

    

    (一)报告期内公司经营情况的回顾

    

    1、总体经营情况分析

    

    报告期内,公司积极调整产业结构和投资方向,进一步突出核心主业,推进试剂、仪器“一体化”和“系列化”以及医疗诊断相关领

域多元化发展战略,经营业绩持续增长,资产质量进一步优化,综合实力得到较大提升。主要产品国内市场占有率稳步提升,国际业务取

得重大突破。对子公司上海科华生物技术有限公司吸收合并工作进展顺利,投资新设的参股公司上海梅里埃生物工程有限公司GMP厂房改

建工作正式启动,子公司上海科华检验医学有限公司新投产的真空采血管产品实现销售。

    

    报告期内,管理层不断夯实企业内控基础,提升管理绩效,持续推进ERP软件系统的上线和财务预算管理工作,对研发、生产、物

流、销售、资金、对外投资等重点业务活动的内部控制不断深化、优化。

    

    本报告期,公司盈利能力持续提升,各产业均衡发展进一步提升了公司的综合实力和整体抗风险能力,全年共实现营业收入

48,711.63万元,较去年同期增长22.05%;营业利润17,163.66万元,较去年同期增长24.68%,净利润16,607.57万元,较去年同期增长

40.75%。

    

    (1)近三年主要会计数据及财务指标变动情况如下:

    

    单位:(人民币)元

    

    2008年度

    

    2007年度

    

    2006年度

    

    本年比上年增减幅度(%)

    

    增减幅度超过30%的原因

  

   营业收入

    

    487,116,254.06

    

    399,096,017.66

    

    340,326,969.74

    

    22.05

    

    营业利润

    

    171,636,625.80

    

    137,662,205.08

    

    92,602,406.13

    

    24.68

    

    利润总额

    

    201,021,474.65

    

    145,950,502.47

    

    93,748,352.08

    

    37.73

    

    归属于上市公司股东的净利润

    

    166,075,707.88

    

    117,997,267.53

    

    74,414,069.00

    

    40.75

    

   经营活动产生的现金流量净额

    

    137,662,631.62

    

    112,932,259.48

    

    87,211,768.57

    

    21.90

    

    详见后述 27KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    每股收益

    

    0.53

    

    0.37

    

    0.24

    

    40.75

    

    净资产收益率

    

    27.02%

    

    25.70%

    

    19.77%

    

    增加1.32个百分点

    

    2008年末

    

    2007年末

    

    2006年末

    

    本年比上年

    

    增减幅度(%)

    

    增减幅度超过30%的原因

    

    总资产

    

    737,311,646.66

    

    612,642,242.90

    

    485,513,934.80

    

    20.35

    

    所有者权益

    

    (或股东权益)

    

    614,660,051.56

    

    459,212,833.63

    

    376,376,611.14

    

    33.85

    

    主要为本期实现净利润所致

    

    报告期内,公司主要财务指标均衡稳健增长。诊断试剂、检验仪器及诊断相关产业的均衡增长共同支撑了公司营业收入的稳健增长龀ぃ?
       

    A、诊断试剂业务整体稳健增长,盈利能力突出,是公司增长贡献的主要来源。2008年诊断试剂业务共增长4,771万元,同比增幅达

到18%,占总销售增长额的54%。报告期内,公司核酸产品继续保持高速增长,同比增幅达71%;此外,科华品牌的国际影响力不断扩大,

艾滋病金标快速诊断试剂等产品出口获得重大突破。诊断试剂作为公司的核心和基础业务,公司将进一步采取积极的研发和市场策略,强

化其在行业内的竞争优势。

    

    B、诊断仪器业务增速加快,自产仪器市场地位提升,代理仪器盈利能力增强。2008年诊断仪器销售收入共增长3,738万元,同比增

幅达到29%,占总销售增长额的42%。其中,自产检验仪器的行业地位不断上升,产品线日益丰富。医改新政带来医疗消费市场的扩容使得

国产诊断仪器面临较大机遇。而“卓越”系列全自动生化仪推出1年多来,市场培育逐渐成熟,成为自产仪器业务增长的重要来源。诊断仪

器业务作为公司重点发展的业务,随着产品系列化和配套一体化能力的不断提升,将实现快速发展。

    

    C、实验室软件业务初步完成整合,真空采血管业务正式启动,未来有望成为公司新的业务增长点。

    

    2008年,公司营业利润和净利润增长的主要原因如下

    

    A、公司营业收入保持了较快增长,新业务拓展效果明显,产品线不断延伸,各项业务互相支持,市场覆盖面扩大。

    

    B、在销售收入增长的同时,管理费用和销售费用控制较好。

    

    C、报告期内,固定资产处置收益和政府补贴等形成非经营性收益增加较多,当期形成收益3,251.76万元。

    

    28KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    (2)主要产品、原材料等价格变动情况

    

    报告期内,公司主要产品价格趋于稳定,未发生异常变动。主要原材料,如化学试剂、生物制品以及生产仪器所需的光学元件、机械

构件、电气件等原材料价格未发生重大变动。

    

    (3)订单的签署和执行情况

    

    公司的销售模式主要为经销代理制,大部分试剂和仪器产品的销售需参加各地医疗系统或其他机构组织的招投标,落实到产品订单上

则呈现出小批量、多批次的特点。报告期内,公司订单的签署情况较上年未发生重大变化,订单得到了较好的执行,应收账款风险得到有

效控制。

    

    (4)主要产品的销售毛利率变动情况

    

    2008年

    

    2007年

    

    2006年

    

    本年比上年增减幅度超宫过30%的原因

    

    与同行业相比差异超过30%的原因

    

    销售毛利率

    

    60.86%

    

    60.71%

    

    57.26%

    

    无重大变化

    

    无重大差异

    

    2、主营业务及其经营状况

    

    (1)公司主营业务

    

    公司所处行业为医药行业中的生物制品业。公司的主营业务为:体外临床免疫诊断试剂(包括快速诊断试剂)、体外临床化学诊断试

剂、体外核酸诊断试剂、基因工程药物及与诊断试剂相配套的自动化检测诊断仪器等的研究、生产和销售。

    

    (2)主营业务收入、主营业务利润的构成情况

    

    A.按行业分类

    

    主营业务收入

    

    主营业务利润

    

    行 业

    

    金额(元)

    

    所占比重

    

    金额(元)

    

    所占比重

    

    生物制品业

    

    484,918,108.17

    

    100.00%

    

    290,014,608.49

    

    100.00%

    

    合计

    

    484,918,108.17

    

    100.00%

    

    290,014,608.49

    

    100.00%

    

    B.按产品分类

    

    主营业务收入

    

    主营业务利润

    

    产品名称

    

    金额(元)

    

    所占比重

    

    金额(元)

    

    所占比重

    

    体外临床诊断试剂

    

    305,838,496.89

    

    63.07%

    

    224,066,740.44

    

    77.26%

    

    29KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    医疗仪器

    

    165,561,651.03

    

    34.14%

    

    58,287,755.25

    

    20.10%

    

    其他

    

    13,517,960.25

    

    79%

  
    7,660,112.80

    

    2.64%

    

    合计

    

    484,918,108.17

    

    100.00%

    

    290,014,608.49

    

    100.00%

    

    C.按地区分类

    

    主营业务收入

    

    主营业务利润

    

    地区

    

    金额(元)

    

    所占比重

    

    金额(元)

    

    所占比重

    

    华东地区

    

    192,072,763.69

    

    39.61%

    

    99,700,917.54

    

    34.38%

    

    华东以外

    

    292,84,344.48

    

    60.39%

    

    190,313,690.95

    

    65.62%

    

    合计

    

    484,918,108.17

    

    100.00%

    

    290,014,608.49

    

    100.00%

    

    注:华东地区是指江苏省、浙江省、山东省、福建省、江西省、安徽省、上海市等六省一市

    

    D.占公司营业收入或营业利润10%以上主要产品情况

    

    主要产品名称

    

    营业收入(元)

    

    营业成本(元)

    

    营业利润率%

    

    体外临床诊断试剂

    

    305,838,496.89

    

    78,254,204.95

    

    74.41

    

    医疗仪器

    

    165,561,651.03

    

    105,779,701.75

    

    36.11

    

    (3)主要供应商、客户情况

    

    公司近三年对前五名供应商和客户年度采购金额和销售情况如下:

    

    单位:(人民币)元

    

    年度

    

    向前5名供应

    

    商采购金额合计

    

    占年度采购

    

    总金额的比例

    

    预付账款

    

    的余额

    

    占公司预付账款总余额的比例

    

    是否存在

?
    

    关联关系

    

    08年

    

    74,840,755.50

    

    49.89%

    

    -

    

    -

    

    否

    

    07年

    

    92,690,371.02

    

    58.15%

    

    -

    

    -

    

    否

    

    06年

    

    69,246,907.54

    

    59.44%

    

    -

    

    -

    

    否

    

    年度

    

    向前5名客

    

    户销售金额

    

    占年度销售总

    

    金额的比例

    

    应收账款

    

    的余?    

    占公司应收账款总余额的比例

    

    是否存在

    

    关联关系

    

    08年

    

    70,653,126.02

    

    14.57%

    

    11,689,690.12

    

    12.74%

    

    否

    

    07年

    

    51,879,816.52

    

    13.07%

    

    12,679,993.55

    

    14.88%

    

    否

    

    06年

    

    45,511,143.42

    

    13.42%

    

    10,281,891.30

    

    14.20%

    

    否

    

    公司子公司上海科华企业发展有限公司是希森美康医用电子(上海)有限公司医用仪器的代理商,报告期内向其采购金额为

57,768,098.15元,占年度采购总额的比例为38.51%。 30KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    (4)非经常性损益情况 单位:(人民币)元

    

    项目

    

    金 额

    

    (一)非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分(注1)

    

    13,906,846.12

    

    (二)计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补

助除外(注2)

    

    15,706,002.27

    

    (三)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处

置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

    

    3,121,184.15

    

    (四)根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响

    

    5,792,019.67

    

    (五)除上述各项之外的其他营业外收入和支出;

    

    -227,999.54

    

    (六)所得税影响额

    

    -5,-5,175,179.93.93

    

    (七)少数股东损益

    

    -605,248.16

    

    合 计

    

    32,517,624.58

    

    非经常性损益项目超过净利润5%的说明:

    

    注1:主要为本年公司作价投入上海梅里埃生物工程有限公司的房地产的处置收益。

    

    注2:主要为本年公司确认为政府补助的财政拨款以及收到的财政贴息、税收返还、扶持基金,其中:财政贴息(2,086,600.00

元),财政拨款(10,098,701.00元),税收返还(2,500,620.39元)扶持基金(1,020,080.88元)。

    

    2、

    

    报告期公司坠钩煞⑸捏变动情况说�?
    

    单位:(人民币)元

    

    (1)重要资产情况

    

    资产

    

    类别

    

    存放

    

    状态

    

    性 质

    

    使用情况

    

    盈利能力情况

    

    减值

    

    情况

    

    相关担保、诉讼、仲裁等情况

    

    厂房

    

    正常无风险

    

    生产, 研发、管理部门使用

    

    资产的使用效率正常,产能未低于70%

    

    未出现替代资产或资产升级换代导致公司核心资产盈利能力降低

    

    无

    

    无

    

    重要

    

    设备

    

    正常无风险

    

    生产, 研发部门使用

    

    资产的使用效率正常,产能未低于70%

    

    未出现替代资产或资产升级换代导致公司核心资产盈利能力降低

    

    无

    

    无

    

    其他重要资产

    

    正常无风险

    

    生产, 研发、管理部门使用

    

    资产的使用效率正常,产能未低于70%

    

    未出现替代资产或资产升级换代导致公司核心资产盈利能力降低

    

    无

    

    无

    

    (2)资产构成变动情况

    

    31KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    资产项目

    

    2008年末占

    

    总资产的%

    

    2007年末占

    

    总资产的%

    

    同比增减

    

    (%)

    

    同比增减达到20%的说明

    

    应收款项

    

    11.64

    

    13.00

    

    -1.36

    

    无

    

    存货

    

    9.19

    

    11.26

    

    -2.07

    

    无

    

    投资性房地产

    

    0.17

    

     0.15

    

    0.02

    

    无

    

    长期股权投资

    

    4.26

    

    1.05

    

    3.21

    

    无

    

    固定资产

    

    17.31

    

    21.87

    

    -4.56

    

    无

    

    在建工程

    

    0.04

    

    0.01

    

    0.03

    

    无

    

    (3)存货变动情况

    

    项 目

    

    2008年末余额

    

    占2008年末总资产的%

    

    市场供

    

    求情况

    

    产品销售价格变动情况

   

    原材料价格变动情况

    

    存货跌价准备的计提情况

    

    原材料

    

    23,749,066.68

    

    3.22

    

    稳中有降

    

    无

    

    产成品

    

    31,923,316.43

    

    4.33

    

    供求平衡,

    

    无重大变化

    

    基本稳定

    

    无

    

    在产品

    

    10,583,721.60

    

    1.44

    

    无

    

    其 他

    

    1,525,598.01

    

    0.21

    

    无

    

    合计

    

    67,781,702.72

    

    9.19

    

    无

    

    (4)金融资产投资情况

    

    项目

    

    2008年投

    

    资总金额

    

    是否履行了审批程序

    

    投资目的

    

    投资期限

    

    报告期末投资损益情况

    

    对公司当期或未来业绩的影响

    

    投资的可收回性及风险

    

    风险控制的措施

    

    证券

    

    投资

    

    5,317,560

    

    是

    

    提高资金效率,获取无风险收益

    

    一年

    

    3,121,184.16

    

    增加投资收益

    

    投资成本全部安全收回

    

    严格执行《申购新股管理制度》中规定的风控措施

    

    合计

    

    5,317,560

    

    -

    

    -

    

    -

    

    -

    

    -

    

    -

    

    -

    

    (5)主要资产的计量

    

    本公司在对会计报表项目进行计量时,除了非同一控制下企业合并取得的资产、负债及某些金融工具以公允价值计量外,均以历史成

本计量。

    

    (6)资产营运能力分析

    

    2008年

    

    2007年

    

    同比增减

    

    2006年度

    

    32KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    应收账款周转率(次)

    

    5.86

    

    5.38

    

    0.48

    

    5.19

    

    存货周转率(次)

    

    2.78

    

    2.76

    

    0.02

    

    3.57

    

    流动资产周转率(次)

    

    1.08

    

    1.17

    

    -0.09

    

    1.17

    

    总资产周转率(次)

    

    0.72

    

    0.72

    

    -

    

    0.72

    

    4、PE投资情况

    

    报告期内公司无PE投资情况。

    

    5、债务构成的变动分析

    

    (1)债务变动

    

    单位:(人民币)元

    

    项目

    

    2008年度

    

    2007年度

    

    同比增减(%)

    

    2006年度

    

    短期借款

    

    23,000,000.00

    

    27,500,000.00

    

    -16.36

    

    20,000,000.00

    

    应付账款

    

    32,384,970.99

    

    41,301,361.28

    

    -21.59

    

    24,075,294.30

    

    应交税金

    

    13,962,043.11

    

    22,391,231.80

    

    -37.65

    

    10,827,695.82

    

    其他应付款

    

    4,177,330.95

    

    10,627,833.85

    

    -60.69

    

    7,182,475.30

    

    长期借款

    

    -

    

    -

    

    -

    

    6,000,000.00

    

    应交税费年末余额比年初余额减少37.65%,主要原因为本期交纳已计提的税费所致;其他应付款年末余额与年初余额减少比例为

60.69%,%,主要原因为本年支付年初未结算工程款及下属子公司上海科华生物药业有限公司项目拨款结转。

    

    (2)偿债能力分析

    

    项目

    

    2008年度

    

    2007年度

    

    同比增减

    

    2006年度

    

    流动比率(次)

    

    5.60

    

    3.31

    

    2.29

    

    3.67

    

    速动比率(次)

    

    4.85

    

    2.73

    

    2.12

    

    3.09

    

    资产负债率

    

    12.69%

    

    20.59%

    

    下降7.9个
   

    百分点

    

    17.81%

    

    报告期内,公司货币资金增加较多,资产负债率低,显示公司有较强的流动性和偿债能力。

    

    6、报告期公司费用未构成发生重大变动,主要费用情况如下: 33KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    单位:(人民币)元

    

    费用

    

    项目

    

    2008年

    

    2007年

    

    2006年

    

    同比增减%

    

    本年比上年增减幅度超过30%的原因及影响因素

    

    占2008年营业收入比例%

    

    销?
    

    费用

    

    80,279,124.66

    

    68,179,245.84

    

    57,253,584.09

    

    17.75

    

    16.48

    

    管理

    

    费用

    

    45,585,976.21

    

    49,028,184.69

    

    40,816,348.16

    

    -7.02

    

    9.36

    

    财务

    

    费用

    

    -1,359,231.85

    

    -129,633.16

    

    -1,212,419.30

    

    948.52

    

    减少的主要原因为利息收入的增加。

    

    -0.28

    

    所得胺延?
    

    27,029,263.40

    

    20,735,952.45

    

    14,953,142.15

    

    30.35

    

    增加的主要原因为本年营业收入及营业外收入增加导致增加相应的利润总额及配比的所得税费用

    

    5.55

    

    合计

    

    151,535,132.42

    

    137,813,749.82

    

    111,810,655.10

    

    9.96

    

    31.11

    

    7、报告期公司现金流量构成的变动情况

    

    单位:(人民币)元

    

    项 目

    

    2008年度

    

    2007年度

    

    同比增减(%)

    

    同比变动幅度超过30%的原因

    

    一、经营活动产生的现金流量净额

    

    137,662,631.62

    

    112,932,259.48

    

    21.90

    

    经营活动现金流入量

    

    574,115,802.10

    

    463,686,009.95

    

    23.82

    

    经营活动现金流出量

    

    436,453,170.48

    

    350,753,750.47

    

    24.43

    

    二、投资活动产生的现金流量净额

    

    -18,661,374.31

    

    -561,607.65

    

    3,222.85


    

    主乙窘灰仔越鹑谧什蹲适找姹壬夏晖诩跎偎�

    

    投资活动现金流入量

    

    10,357,429.79

    

    36,605,855.24

    

    -71.71

    

    主要为公司收回交易性金融资产投资收到的现金比上年同期减少所致

    

    投资活动现金流出量

    

    29,018,804.10

    

    37,167,462.89

    

    -21.92

    

    三、筹资活动产生的现金流量净额

    

    -26,603,015.12

    

    -29,306,675.03

    

    -9.23

    

    筹资活动现金流入量

    

  6,000,000.00

   

    39,875,800.00

    

    -34.80

    

    主要为公司取得借款收到的现金比上年同期减少650万元以及上年同期子公司吸收少数股东投资收到现金

    

    34KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    737.58万元

    

    筹资活动现金流出量

    

    52,603,015.12

    

    69,182,475.03

    

    -23.96

    

    四、现金及现金等价物净增加额

    

    92,140,531.08

    

    82,931,337.33

    

    11.10

    

    现金流入总计

    

    610,473,231.89

    

    540,167,665.19

    

    13.02

    

    现金流出总计

    

    518,074,989.70

    

    457,103,688.39

    

    13.34

    

    8、董事、监事及高管人员薪酬分析

    

    单位:(人民币)万元

    

    姓名

    

    职务

    

    2008年度从公司

    

    领取的报酬总额

    

    说明

    

    唐伟国

    

    董事长

    

    199.20

    

    沙立武

    

    董事\总经理

    

    199.20

    

    王缦

    

    董事\副总

    

    123.20

    

    单莹

    

    董事\董秘

    

    29.40

    

    董事津贴每人每年1.2万元,薪酬按董事长或高管人员薪酬考核管理办法考核。其中,董事长、总经理和副总主动申请减薪,报告期

内放弃应提取的07年度绩效薪酬分别为50万元,50万元和30.76万元

    

    徐显德

    

    董事

    

    0.50

    

    在08年任期内实际领取5个月的董事津贴

    

    王向阳

    

    独立董事

    

    2.10

    

    吴弘

    

    独立董事

    

    2.10

    

    张青华

    

    独立董事

    

    2.10

    

    独董津贴每人每年5万元,在08年任期内实际领取5个月独董津贴

    

    刘春彦

    

    独立董事

    

    2.90

    

    方斌

    

    独立董事

    

    2.90

    

    独董津贴每人每年5万元,08年新任独董,实际领取7个月独董津贴

    

    陈永坚

    

    监事会主席

    

    43.20

    

    何兴成

    

    监事

    

    24.60

    

    郭晓菁

    

    监事

    

    4.30

    

    薪酬按其个人实际工作绩效发放,监事津贴每人每年0.6万元

    

    曹峻

    

    财务总监

    

    33.50

    

    按照高管人员薪酬考核管理办法发放

    

    合计

    

    -

    

    669.20

    

    2008年度,公司董事、监事及高管人员薪酬总额为669.20万元,较2007年增长23.95%;同期,公司净利润16,607.57万元,较去年同

比增长40.75%

    

    9、经营计划或盈利预测完成情况

    

    35KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    公司在2008年第三季度报告中预测2008年年度经营业绩为:归属于母公腹舅姓叩木焕蟊壬夏暝龀�40-60%。

    

    经审计,公司2008年全年属于母公司所有者的净利润为16,607.57元,同比增长40.75%,达到了三季度报告中的盈利预测。

    

    10、会计制度实施情况

    

    报告期内公司主要会计政策、会计估计及会计核算方法未发生变更。

    

    11、主要子公司及参股公司的经营情况及业绩分析

    

    公司控股子公司上海科华生物技术有限公司注册资本6,543万元(合并范围内控股比例100%),主营体外临床诊断试剂。报告期内,

该公司业绩稳定增长,按单体计算,2008年末该垢霉咀茏什?6,562.60万元,净资产9,942.48万元,2008年实现营业收入13,099.21万

元,净利润5,703.01万元。

    

    公司控股子公司上海科华企业发展有限公司注册资本2,500.72万元(公司持股比例77.938%),主营医疗仪器代理销售。按单体计

算,2008年末该公司总资产5,019.66万元,净资产4,574.94万元,2008年实现营业收入4,002.61万元,净利润1,621.08万元。

    

    公司控股子公司上海科华实验系统有限公司注册资本3,171.73万元(公司持股比例99.16%),主营医疗仪器研发、生产和销

售。2008年末该公司总资产5,791.80万元,净资产3,425.84万元,2008年实现营业收入4,429.32万元,净利润229.32万元。

    

    12、研发情况分析

    

    A、研发费用情况

    

    项目

    

    2008年

    

    2007年

    

    2006年

    

    研发支出总额(元)

    

    22,043,171.61

    

    20,733,304.11

    

    17,207,157.86

    

    其中:资本化的研发支出总额(元)

    

    3,790,146.94

    

    -

    

    -

    

    研发支出总额占营业收入的比重

    

    4.53%

    

    5.20%

    

    5.

    

    、主要研发成果

    

    36KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    公司积极推进自主创新战略,加大新产品研发投入,促进产品技术升级,试剂和仪器的“系列化”、“一体化”研发战略稳步推进。

截止报告期末,公司(包括控股子公司)共拥有产品生产批件\产品注册证109个,其中诊断试剂96个,诊断仪器13个,累计49项产品通过

CE认证,11项生化产品通过获得溯源性认证,高新技术转化项目10项。近三年来,公司承担了包括国家“十一五”项目、上海市科教兴市

项目等在内的国家、省、市级重点科技攻脊ス丶安祷い�?3项,显示了公司强大的综合研发实力。

    

    此外,公司十分注重知识产权建设,累计拥有专利15个,软件著作权4个。近三年来,公司新获的专利具体情况如下:

    

    序号

    

    类型

    

    名称

    

    授权公告日

    

    1

    

    杂交瘤细胞表基因工程尿激酶原的制备方法

    

    2008.9.24

    

    2

    

    一种金属螯合层析填料的制备方法

    

    2008.5.21

    

    3

    

    一种定量检测传染性非典型肺炎冠状病毒拷贝数的试剂盒

    

    2007.11.21

    

    4

    

    发明专利

    

    人类免疫缺陷HIV-1核酸扩增荧光定量检测试剂盒

    

    2007.10.3

    

    5

    

    加样液用蠕动泵

    

    2008.10.15

    

    6

    

    定量测定人体A-淀粉酶活性的干化学试纸

    

    2008.5.21

    

    7

    

    一种翻盖式的试剂瓶

    

    2008.4.2

    

    8

    

    一种新型的微孔反应板

    

    2007.12.26

    

    9

    

    温度保护装置

    

    2007.7.25

    

    10

    
   化验报告自动蛴∽爸�

    

    2006.12.20

    

    11

    

    一种固体和液体混装的试剂瓶

    

    2006.8.9

    

    12

    

    注吸针固定装置

    

    2006.6.14

    

    13

    

    实用新型

    

    医疗检验信息识别标签

    

    2006.6.14

    

    14

    

    外观设计

    

    全自动系列化分析仪

    

    2007.7.25

    

    (二)对公司未来的展望

    

    1、经营环境分析

    

    2008年以来,世界金融危机导致全球经济急剧动荡,国内经济面临下行风险。面对挑战,国家财政和货币政策及时转型,四万亿振兴

经济的措施正有序落实,这些都将有力提振国内经济,预计09年中国GDP仍将保持8%的快速增长。

    

    总体来说,国家信贷政策调整、利率变动、成本要素变化、自然灾害、通货膨

    

    37KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    胀/紧缩等因素对公司的发展带来一定的不确定性,但影响不大,而汇率变动、国内外市场的变化则会对公司未来经营环境的稳定性

也产生一定的影响。

    

    2、行业比较分析

    

    (1)行业的发展趋势

    

       2008年医药行业增幅呈现前高后低,总体保持较快发展的趋势。虽然我国2009年宏观经济仍面临不确定性,但医疗诊断行业整体仍将

受益于行业规范治理和医疗体制改革的推行。医改、老龄化、城市化和居民收入的提高是行业发展的驱动因素,其对行业将带来长期、渐

进、持续的正面影响。

    

    (2)公司面临的市场竞争格局

    

    我国医疗诊断产业的集中度不断提升,割据竞争的市场竞争格局未发生变化,国内外资本介入积极,新兴企业的实力不断增加。同

时,不断深化的医改推动了医疗市场的重构,政府引导医疗资源重新配置,医疗诊断用品的市场结构和竞争格局处于不断的变格之中。公

司认为,兼具品牌、质量、规模和价格优势的本土企业在未来的发展中将更能适应中国医疗诊断市场竞争格局的变化。

    

    同时,依托产品突出的性价比和深入细致的市场开拓,在诊断行业中中国制造的国际影响力正逐渐扩大,有望在国际市场中争得一席

之地。

    

    3、困难与优势分析:

    

    (1)公司未来的发展机遇

    

    A、医改方案的实施将有效扩大市场容量,给行业带来长期、渐进且持续的正面影响。

    

    B、公司发展战略明确,努力突出核泻诵闹饕岛屯平喙囟嘣獭9芾聿惴绺裎冉。笠迪纸鹆鞒渑妫芪到峁沟髡⑿乱滴?
拓展提供雄厚的资金支持。

    

    C、公司国际业务化发展战略稳步推进,KHB品牌国际影响力不断扩大,国际业务拓展顺利,发展前景广阔。

    

    D、公司产业链丰富,产品结构合理,各项业务相互支持、协调发展,在行业内具有明显的综合优势。

    

    E、公司产品线符合医改方向,品牌优势明显,渠道稳固,为企业持续发展奠定了基础。

    

    38KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    (2)公司未来面临的挑战

    

    A、医改中关于医药分家、药品和诊断价格形成机制改革等尚不明朗,对公司适应市场变化的能力带来新的挑战。

    

    B、医疗诊断领域割据竞争的格局愈加明显,国际国内资本介入积极,新兴企业的实力不断增加,给公司带来挑战。

    

    4、公司的发展规划,拟开展的新业务及新产品:

    

    2009年,公司仍将坚定不移地实施诊断产品相关多元化道路,继续拓展国际化渠道,提升公司的综合抗风险能力。截止本报告披露

日,公司拟开展的新业务和新产品主要包括:

    

    (1)在诊断试剂领域,公司将重点展开化学发光、干\湿\电化学、核酸、快速检测、生化系列诊断试剂的研发和申报工作以及试剂

与仪器一体化配套工作。产品系列在传染病基础上继续向普通病种延伸。进一步开展血筛三联试剂在临床中的调整和优化,为大规模推广

打好基础。

    

    (2)检验仪器业务,重点展开与试剂配套的诊断仪器及相关仪器的研发,涉及全自动检验系统仪器产品的研发和产业化工作。

    

    (3)继续抓好新项目的前期和投产工作。新上线的真空采血管销售要取得突破,并适时扩大产能,推出新品。上海梅里埃生物工程

有限公司已于2008年8月正式启动,目前进展顺利。2009年,在合资方的配合下,继续推进厂房和主要设备的安装工作,为药品生产许可

证和药证的申报做好前期准备。

    

    5、公司新年度的经营计划

    

    (1)精心组织生产,保证产品的供应和质量

    

    优异的产品质量是构筑企业竞争力的基础, 2009年公司将持续改造生产和物流环节,加强人员培训和生产工艺优化,重新审视生产

环境和机器的运行状态,不断完善生产现场监督和管理,保证产品质量仍为生产管理工作的重中之重。

    

    (2)加快新产品的研发工作,推动公司持续发展

    

    进一步加强研发队伍建设,提高研发管理能力,规范技术设计管理,加强研发信息交流。继续对现有产品长期存在的问题进行重点攻

关,加强研发产品的产业化转化工作,推进仪器与试剂一体化研发的协同与配合。 39KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度

报告正文

    

    (3)优化组织、力争终端,实现销售目标新突破

    

    2009年,销售工作将突出“优化组织、振奋士气、突击新品、力争终端”的指导方针,加紧队伍建设,增强各地区销售队伍的人员配

置和培训,继续提高销售业务部门的管理意识和管理水平,加强对终端客户的开拓和服务,重点突击试鸵瞧餍虏返纳鲜邢邸?
    

    (4)大力推进规范化管理工作

    

    2009年,公司管理工作的主题为“推进改革谋发展,规范管理出效益”。继续推动适应科华特点的规范化管理模式,推进企业各方面

运作的程序化、规范化和标准化,推进公司内部管理水平再上一个台阶。

    

    6、公司为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划,资金来源情况

    

    2009年公司生产规模将进一步扩大,主营业务所需的流动资金与去年相比将有所增加。为完成2009年度的经营计划和工作目标,公司

正常生产经营所需资金主要由销售回款供给,部分由银行流动资金贷款解决,预计能满足企业生产经营对资金的需求。

    

    7、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素分析

    

    (1) 国际金融海啸蔓延,经济形势动荡,国内实体经济压力增大、今明两年宏观经济增长都存在低于预期的风险。

    

    (2) 人民币对美元以外的其他主要货币升值,对企业出口带来压力。

    

    8、政策法规变动影响

    

    2009年1月,国务院常务会议原则通过了《关于深化医药卫生体制改革的意见》,新医改方案最终破题。作为一个为期三年的阶段性

方案,医改重点盏阏攵曰疽搅票U现贫鹊任逑罡母铩R礁慕苯佑跋煺度氲脑龃蠛鸵搅莆郎С龅脑黾樱徊绞头湃嗣堑囊搅菩?
求,其对行业将带来长期、渐进、持续的正面影响。

    

    医改逐渐带动医疗市场的重构,政府引导医疗资源重新配置,诊断产品的消费市场结构也会随之而变。预计适合医改政策的国产试剂

和仪器的市场占有比重将得到提升。

    

    40KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    二、报告期内投资情况

    

    (一)募集资金使用情况

    

    报告期内,无募集资金项目投资和使用情况。

    

    (二)非募集资金投资情况的重大项目、项目进度及收益情况:

    

    单位:万元

    

    项目名称

    

    项目

    

    金额

    

    项目进度

    

    项目收

    

    益情况

    

    项目风险情况

    

    上海梅里埃生物工程有限公司

    

    9,000

    

    本公司以房地产权和现金共计2,400万元作为首期出资投入,合资公司已注册成立

    

    -75.31

    

    产品文号审批、

    

    CE认证等慢于预期

    

    合计

    9,000

    

    -

    

    -75.31

    

    -

    

    2007年12月10日,本公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于本公司与梅里埃香港投资有限公司签署合资经营合同的议

案》,本公司出资3,600万元与梅里埃香港投资共同组建成立上海梅里埃生物工程有限公司,获得占其注册资本40%的股权。2008年8月,

合营公司已在上海市工商局完成注册登记。

    

    报告期内,本公司以房地产权和现金共计2,400万元作为首期出资投入。

    

    三、董事会日常工作情况

    

    (一)报告期内董事会的会议情况及决议内容

    

    报告期内,公司董事会共召开了九次会议,具体情况如下:

    

    1、第三届董事会第二十二次会议于2008年1月17日召开,相关信息披露于2008年1月18日的《证券时报》;

    

    2、第三届董事会第二十三次会议于2008年3月10日召开,相关信息披露于2008年3月12日的《证券时报》;

    

    3、第三届董事会第二十四次会议于2008年3月25日召开,相关信息披露于2008年3月27日的《证券时报》;

    

    4、第三届董事会第二十五次会议于2008年4月17日召开,相关信息披露于2008年4月18日的《证券时报》。

    

    5、第四届董事会第一次会议于2008年5月20日召开,相关信息披露于2008年5月21日的《证券时报》;

    

    6、第四届董事会第二次会议于2008年6月10日召开,相关信息披露于2008

    

    41KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    年6月11日的《证券时报》;

    

    7、第四届董事会第三次会议于2008年7月18日召开,相关信息披露于2008年7月19日的《证券时报》;

    

    8、第四届董事会第四次会议于2008年7月23日召开,相关信息披露于2008年7月25日的《证券时报》;

    

    9、第四届董事会第五次会议于2008年10月28日召楷相关信息披露于20010月29日的《证券时报》。

    

    (二)董事会对股东大会决议的执行情况

    

    1、根据公司2007年度股东大会通过的《公司2007年度利润分配及公积金转增股本预案》,本年度内公司组织实施了2007年度利润分

配及公积金转增股本方案:以2007年12月31日总股本21,037.50万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税),每10股送

红股4股,合计派发股利9,466.875万元(含税);同时,用资本公积金向全体股东按每10股转增1股的比例转增股本。

    

    本次分红派息及资本公积金转增股本已于2008年4月2828日实施完毕。

      

    2、根据2008年第1次临时股东大会和2008年第2次临时股东大会通过的《关于修改公司章程的议案》和《关于修改公司董事会议事规

则的议案》,公司在报告期内完成了对上述文件的修改,并业已报工商部门登记备案。

    

    公司董事会在报告期内严格按照国家有关法律法规及《公司章程》的要求,遵照股东大会的决议,认真执行股东大会审议通过的各项

决议。

    

    (三)董事会审计委员会履职情况汇总报告

    

    1、2008年,审计委员会共召开五次会议,具体情况如下:

    

    (1)2008年2月27日,第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过了《公司2007年度审计报告初稿》、《公司2007年度内部审

计报告》、《公司2007年度业绩快报》和《公司2007年度业绩快报内部审计报告》。

    

    (2)2008年3月10日,第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了《公司2007年度审计报告》、《关于会计师事务所从事公

司2007年度审计工作的总结报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》和《关于公司2007年度证券投资专项说明》。

    

    (3)2008年4月17日,第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过了《公司2008年第一季度报告》和《2008年第一季度内审构�

作报告》。

    

    42KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    (4)2008年7月23日,第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过了《公司2008年半年度报告正文及摘要》、《2008年半年度内

审工作报告》(修订稿)。

    

    (5)2008年10月28日,第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《公司2008年第三季度报告》和《2008年第三季度内审工作

报告》。

    

    2、根据公司《董事会审计委员会年报工作规程》的要求,审计委员会积极开展年报审计工作,主要内容有:

    

    (1)结合公司的实际情况,经与年报审计会计师事务所协商,确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排,核查了注册会计师

相关的从业资格,制定了年报审计工作计划;

    

    (2)对年审注册会计师进场前公司编制的财务会计报表进行了书面审阅,意见如下:在为公司提供年报审计的注册会计师进场前,

公司财务负责人已向独立董事书面提交了公司的财务报表和相关资料,同时,公司已与独立董事沟通,初步确定了本年度审计的工作计

划,独立董事阅读了报表和相关资料,初步认为经营结果和年初计划相近。审计委员会同意注册会计师进场对年报开展审计工作。

    

    (3)在年审注册会计师出具初审意见后再次审阅了公司财务会计报表,认为:

    

    会计师事务所对财务报表发表的无保留审计意见是在充分、客观的取得审计证据的基础上做出的,公司财务会计报表真实、准确、完

整的反映了公司的财务状况和经营成果。

    

    (4)在审计过程中,审计委员会多次与公司和注册会计师进行电话和当面沟通,进行二次实地考察,对年报审计工作进展情况进行

监督,督促会计师事务所按时完成审计,提交报告;

    

    3、对公司2008年度财务会计报表等事项进行了审议表决,并对会计师事务粟本年度的审计情况作如下总结、评价如下:

    

    (1)基本情况

    

    会计师事务所与公司董事会、监事会和高管层进行了必要的沟通,通过了解公司的治理结构和内控制度等情况,会计师事务所与本公

司签订了审计业务约定书。在业务约定书中规定了2008年度审计的总费用为30万元人民币,不包括差旅费。

    

    会计师事务所审计小组于2009年1月5日进入公司,开始现场年度审计,于2009年2月15日完成现场审计,审计小组在完成所有审计程

序,取得充分适当的审计证据后,于2009年2月20日向审计委员会提交了无保留意见的审计报告(初稿)。

    

    43KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    (2)关于会计师事务所执行审计业务的会计师遵守职业道德基本原则的评价

    

    独立性评价:会计师事务所所有职员未在本公司任职并未获取除法定审计必要费用外的现金及其他任何形式经济利益;会计师事务所

和本公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况,也不存在密切的经营关系;会计师事务所、审计小组成员和本公司决策层之间不存在

关联关系。本次审计工作会计师事务所及审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立,遵守了职业道德基本原原则中关于保持独立性的

要求。

    

    专业胜任能力评价:审计小组共由17人组成,其中具有注册会计师职称人员5名,组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识

和相关的职业证书,能够胜任本次审计工作,同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。

    

    (3)审计范围及出具的审计报告、意见的评价

    

    在本年度审计过程中,审计小组通过初步业务活动制定了总体审计策略和具体的审计计划,为完成审计任务和减小审计风险做了充分

的准备。

    

    审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序,为发表审计意见获取了充分、适当的审计证

据。会计师事务所对财务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础做出的。

    

    (4)关于对是否续聘会计师事务所的意见

    

    立信会计师事务所为本公司提供了较好的审计服务。根据其服务意识、职业操守和履职能力,我们建议继续聘任立信会计师事务所作

为公司2009年度审计机构。

    

    (四)董事会薪酬委员会履职情况汇总报告

    

    1、2008年3月10日,第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了如下事项:《考核公司董事长2007穆闹扒榭霾⑷范�

其2007年度薪酬总额》、《考核公司高管人员2007年度履职情况并确定其2007年度薪酬总额》、《确定公司高管人员2008年度基薪总

额》和《薪酬委员会对董事、监事、高管人员所披露薪酬的审核意见》。

    

    2、2008年4月15日,第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了如下事项:《关于给予第四届董事会独立董事工作津贴的

议案》、《关于给予第四届董事会董事(不含独立董事)工作津贴的议案》和《关于董事长薪酬考核的议案》。

    

    3、2009年3月10日,董事会薪酬与考核委员会对2008甓缺ǜ嬷信兜墓径隆⒓嗍潞透呒豆芾砣嗽钡男匠杲辛松蠛耍蠛?
意见认为:公司完成了2008

    

    44KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    年度的业绩考核指标,并严格执行公司相关薪酬管理制度。对2008年年度报告中披露公司董事、监事和高级管理人员薪酬无异议。

    

    七、本次利润分配及资本公积金转增股本预案

    

    经立信会计师事务所有限公司审计,本公司2008年度合并实现净利润173,992,211.25元,其中归属于母公司的净利润

166,075,707.88元。根据《公司法》和《公司章程》的规定,提取法定盈余公积13,13,278,751.66元,提取职工奖福基金及任意盈余公积

109,742.91元,加上历年未分配利润35,097,711.59元,本年度实际可供股东分配的利润为187,784,924.90元。

    

    公司四届七次董事会拟定的利润分配和资本公积金转增股本的预案为:以2008年12月31日总股本315,562,500.00股为基数,向全体

股东每10股派发现金红利2元(含税),每10股送红股2股,合计派发股利126,225,000元(含税);同时,用资本公积向全体股东按每10

股转增1股的比例转增股本。本次股利分配后剩余利润结转至以后年度分配;送红股和资本公积金转增股本本后,公司股本总数由31,556.25

万股变更为41,023.1250万股。本预案尚须提交公司2008年度股东大会批准后实施

    

    公司前三年现金分红情况如下:

    

    单位:(人民币)元

    

    现金分红金额(含税)

    

    合并报表中归属于母公司所有者的净利润

    

    占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率

    

    2007年

    

    10,518,750.00

    

    117,997,267.53

    

    8.91%

    

    2006年

    

    35,062,500.00

    

    74,414,069.00

    

    47.12%

  

    2005年

   
    41,250,000.00

    

    56,612,175.75

    

    72.86%

    

    八、其他需要披露的事项

    

    (一)报告期内,《证券时报》为公司选定的信息披露报纸。

    

    (二)公司开展投资者关系管理的具体情况

    

    公司董事长为投资者关系管理第一责任人,董事会秘书为主要负责人,董事会办公室负责投资者关系管理的日常事务。

    

    2008 年度,公司加强了对投资者关系管理工作的关注度,以见面会、推介会等多种形式加强主动与投资者的联系和沟通。投资者关

系管理部门积极做好投资

    

    45KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    者关系活动档案的建立和保管,合理、妥善地安排机构投资者、分析师等特定对象到公司现场参观、座谈,并切实做好相关信息的保

密工作。同时,公司采用现场和网络投票结合的方式召开股东大会,以方便广大投资者的积极参与。

    

    2008年公司共举行1次网上路演、6次现场专题推介、3次电话会议专题推介,总计共接待超过200人次的境内外投资者、中介机构的

来访和交流。

    

    公司信息披露工作连续三年获得深圳证券交易所“优秀”考核评级。报父嫫谀诠净狗直鸹竦昧昧恕?007年度中国A股公司最佳投资者

关系管理百强”、“2007年度投资者关系评选最佳沟通奖”、“中国中小板上市公司五十强”、“2008年度中国上市公司市值管理百佳

奖”等荣誉。

    

    公司将继续认真做好信息披露工作,确保披露信息的真实、准确、及时、完整。把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开

展,不断学习、不断创新,以更多的方式和途径,维护与投资者关系,树立公司良好的市场形象。

    

    46KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    第八章、监事会报告

    

    报告期内,公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》以及相关的法规要求,勤勉、诚实地履行职能,依法独立行使职权,

以保障公司规范运作,维护公司和股东利益。监事会对公司长远发展计划、生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员

履行职责情况进行了监督,促进了公司规范运作、健康发展。现将监事会在本年度的主要工作报告如下:

    

    一、监事会会议情况和决议内容

    

    报告期内,监事会共召开了五次会议,具体情况如下: (一)2008年3月10日召开了第三届监事会第十三次会议,审议并通过了《《公

    

    司2007年度监事会工作报告》、《公司2007年度财务决算报告》、《公司2007年度利润分配及公积金转增股本的预案》、《公司

2007年度证券投资情况的专项说明》、《关于运用闲置自有资金申购新股的议案》、《公司2007年年度报告正文及摘要》和《关于聘任会

计师事务所的议案》。

    

    (二)2008年4月17日召开了第三次监事会第十四次会议,审议并通过了《公司2008年第一季度报告》、《关于监事会换届选举的议

案》、《关于给予第四届监事会监事工作津贴的议案》,会议同时审阅了《总经理关于2008年第一季度新股申购和收益情况的专题汇

报》。

    

    (三)2008年5月28日召开了第四届监事会第一次会议,审议并通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。

    

    (四)2008年7月23日召开了第四次监事会第二次会议,审议并通过了《公司2008年半年度报告正文及摘要》和《总经理关于2008年

半年度新股申购和收益情况的专题汇报》。

    

    (五)2008年10月28日召开了第四次监事会第三次会议,审议并通过了《公司2008年第三季度报告》,会议同时审阅了《总经理关

于2008年前三季度新股申购和收益情况的专题汇报》。

    

    二、监事会对闲事项发表独立意见

    

    (一)公司依法运作情况

    

    47KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    2008年度,公司依据法律、法规及章程规定,建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度,决策程序合法有效。董事会和管理层

能够按照股东大会决议,认真履行各项职责。公司董事、经理等高级管理人员在执行职务中没有发生违反法律、法规、公司章程和损害股

东利益的行为。

    

    (二)检查公司财务情况

    

    公司本年度财务运行稳健,财务状况良好,经济效益稳步增长。财务审计报告如史从彻镜牟莆褡纯龊途晒峒剖κ挛袼?
具了标准、无保留意见的审计报告,我们对此表示无异议。

    

    (三)关联交易情况

    

    公司关联交易的交易条件公平合理,无损害股东利益及本公司利益的情形发生。

    

    (四)公司收购、出售资产情况

    

    公司收购、出售资产的交易价格合理、公允,没有发现损害股东的权益或造成公司资产损失的情况,没有发现内幕交易。

    

    (五)审核董事会《关于公司2008 年度内部控制评价报告》

    

    监事会认为:公司现有的内部控制制度较为健全,符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求;公司日常经营和企业管理均能严

格按照内控制度执行,法人治理结构完善,公司运营规范,内控程序合理,保证了公司健康良好的发展。我们同意董事会审议通过的《公

司2008年度内部控制自我评价报告》,认为报告较为完整、客观,准确地反映了公司内部控制情况,也提出了合理、可行的改进意见和完

善措施。

    

    48KHB 上海科华生物工程股份有限公司 2008 年年度报告正文

    

    第九章、重要事项

    

    一、重大诉讼、仲裁事项

    

    本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

    

       二、报告期内,公司未发生破产重整等相关事项。

    

    三、报告期末